Cession de fonds de commerce au Maroc : acte, publicité, droits

Mis à jour le 11/10/2026

Rédigé par l'équipe Wadifa Info

La cession d'un fonds de commerce se fait par acte authentique ou sous seing privé détaillant le prix, le bail et l'origine de propriété, le prix étant consigné auprès d'un dépositaire habilité. Après enregistrement (droit de 6 % sous 30 jours), l'acte est déposé au greffe du tribunal dans les 15 jours et inscrit au registre de commerce, puis publié deux fois au Bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales. Les créanciers ont 15 jours après la seconde insertion pour faire opposition : le prix ne se paie pas avant.

Que comprend le fonds de commerce vendu ?

Le fonds de commerce est un bien meuble incorporel qui comprend obligatoirement la clientèle et l'achalandage, et peut inclure le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, le mobilier commercial, les marchandises, le matériel, les autorisations, les marques et droits de propriété industrielle (articles 79 et 80 du Code de commerce). Vendre le fonds est différent d'un bail commercial ou d'une gérance libre.

Que doit contenir l'acte de cession ?

La vente se fait par acte authentique ou sous seing privé, et le prix est déposé auprès d'un organisme légalement habilité à conserver les dépôts. L'acte doit mentionner (article 81) :

• le nom du vendeur, la date et la nature de l'acte, le prix en distinguant éléments incorporels, marchandises et matériel ;
• l'état des privilèges et nantissements inscrits ;
• le cas échéant, le bail : date, durée, loyer actuel, nom et adresse du bailleur ;
• l'origine de propriété du fonds.

Quelles sont les étapes de publicité ?

1. Enregistrement de l'acte auprès de l'administration fiscale dans les 30 jours.
2. Après enregistrement, dépôt d'une expédition ou d'un original au greffe du tribunal du lieu d'exploitation dans les 15 jours de sa date.
3. Inscription d'un extrait au registre de commerce.
4. Le greffier publie l'extrait au Bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales, aux frais des parties.
5. L'acquéreur renouvelle l'insertion entre le 8e et le 15e jour après la première.

Quand le vendeur peut-il toucher le prix ? (oppositions)

Les créanciers du vendeur peuvent faire opposition au paiement du prix dans les 15 jours suivant la seconde insertion, par lettre recommandée ou dépôt au greffe, en indiquant le montant et la cause de la créance à peine de nullité (article 84). L'acquéreur n'est pas libéré à l'égard des tiers s'il paie avant la publicité, avant l'expiration de ce délai ou sans tenir compte des oppositions (article 89). En cas d'opposition, le vendeur peut, 10 jours après l'expiration du délai, demander au juge des référés l'autorisation de toucher le prix contre consignation d'une somme suffisante. Dans les 30 jours suivant la seconde insertion, les créanciers peuvent consulter l'acte et former une surenchère du sixième si le prix est insuffisant.

Combien coûtent les droits d'enregistrement ?

• 6 % sur la cession du fonds de commerce (articles 127 et 133 du CGI).
• Base : prix de l'achalandage, du droit au bail, des objets mobiliers servant à l'exploitation et des marchandises (article 131).
• 1,5 % sur les marchandises cédées avec le fonds lorsqu'elles font l'objet d'un inventaire détaillé et d'une estimation séparée.
• Droit supplémentaire de 2 % si l'acte ne mentionne pas les modalités et références de règlement ou si le prix n'est pas réglé par les moyens prévus à l'article 11-II (article 133-III).
• Enregistrement et paiement dans les 30 jours de l'acte (article 128).

À quoi l'acquéreur doit-il faire attention ?

• Le vendeur doit inscrire son privilège (prix impayé) au registre national électronique des sûretés mobilières dans les 15 jours de l'acte (articles 91 et 92) : vérifiez les sûretés existantes avant de signer.
• En matière d'IS, l'acquéreur peut être tenu solidairement de l'impôt sur les bénéfices des deux derniers exercices de la société cédante, dans la limite de la valeur des éléments cédés, pendant 6 mois après la cession (article 180 du CGI).
• Vérifiez le bail avec le bailleur : le droit au bail fait une grande partie de la valeur du fonds.