Cession de parts sociales SARL au Maroc et augmentation de capital

Mis à jour le 11/10/2026

Rédigé par l'équipe Wadifa Info

La cession de parts de SARL exige un acte écrit, l'agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts si le cessionnaire est un tiers, l'enregistrement dans les 30 jours et la publicité au registre du commerce. Les parts de sociétés non immobilières sont exonérées de droits d'enregistrement (sur attestation), comme l'augmentation de capital en numéraire.

Comment céder des parts sociales de SARL ?

1. Rédiger un acte de cession écrit, à peine de nullité (article 16 de la loi 5-96).
2. Obtenir l'agrément des associés si le cessionnaire est un tiers.
3. Enregistrer l'acte auprès de l'administration fiscale dans les 30 jours.
4. Le rendre opposable à la société : signification selon l'article 195 du DOC ou dépôt d'une copie au siège social contre attestation du gérant.
5. Assurer la publicité au registre du commerce (inscription modificative) pour l'opposabilité aux tiers, avec mise à jour des statuts.

Quand l'agrément des associés est-il requis ?

• Entre associés : cession libre (article 60), sauf clause statutaire contraire.
• Héritiers, conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré : libre en principe (article 56), les statuts pouvant prévoir un agrément.
• Tiers : consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts (article 58).

Quels droits d'enregistrement sur la cession ?

Selon le CGI 2026 :

• Parts d'une société non immobilière : exonération (article 129-IV-25°), sur présentation d'une attestation de l'administration confirmant que les parts ne concernent pas une société immobilière transparente ou à prépondérance immobilière.
• Parts de sociétés immobilières transparentes ou à prépondérance immobilière non cotées : 5 % (article 133-I-G-4°).

Le cédant paie-t-il un impôt sur la plus-value ?

Pour un cédant personne physique, le profit net de cession d'actions non cotées et autres titres de capital est soumis à l'IR au taux de 20 % (article 73-II-F-2°), avec une déclaration annuelle récapitulative avant le 1er avril de l'année suivante (article 84-I). Voir aussi le barème de l'IR.

Comment augmenter le capital d'une SARL ?

• Décision : modification des statuts par les associés représentant au moins les trois quarts du capital ; l'incorporation de bénéfices ou de réserves requiert la moitié des parts (article 75). Aucun associé ne peut être contraint d'augmenter son engagement.
• Libération (article 77) : apport en numéraire ou en nature, compensation avec des créances liquides et exigibles (arrêté de compte certifié par un expert-comptable ou le commissaire aux comptes), incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
• Si l'augmentation en numéraire n'est pas réalisée dans les six mois du premier dépôt, les apporteurs peuvent retirer leurs fonds.
• Apports en nature : commissaire aux apports désigné par le président du tribunal (article 78).

Quels droits d'enregistrement sur l'augmentation de capital ?

Les augmentations de capital en numéraire, par incorporation de comptes courants d'associés ou de bénéfices et réserves sont exonérées (article 129-IV-23°). Hors exonération, le taux est de 0,5 % (article 133-I-H), avec un minimum de perception de 1 000 DH pour les actes de constitution et d'augmentation de capital (article 133-II). L'acte reste soumis à l'enregistrement obligatoire.

Quelle formalité au registre du commerce ?

Après l'enregistrement, déposez l'inscription modificative au registre du commerce du tribunal du siège, avec l'acte, le PV et les statuts mis à jour : voir la modification du registre du commerce. S'il s'agit de vendre l'activité elle-même, voir la cession de fonds de commerce. Page informative, qui ne remplace pas un notaire ou un conseil habilité.