آخر تحديث:
شركة المساهمة المبسطة (SAS) أحدثها القانون 19.20 سنة 2021 داخل القانون 5.96: يؤسسها شريك واحد (SASU) أو أكثر، رأسمالها حر بدون حد أدنى (يُحرر ربع الحصص النقدية على الأقل عند الاكتتاب والباقي داخل 3 سنوات)، يسيرها رئيس وفق نظام أساسي حر، ولا يجوز لها الاكتتاب العام. ويمكن لأي شركة التحول إليها بالإجماع.
ما هي شركة المساهمة المبسطة في القانون المغربي؟
أحدثها القانون 19.20 (ظهير 1.21.75 بتاريخ 14 يوليوز 2021، الجريدة الرسمية عدد 7014 بتاريخ 19 غشت 2021) بإضافة القسم الثالث مكرر (المواد 43-1 إلى 43-15) إلى القانون 5.96. هي شركة يكونها شخص واحد أو أكثر لا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم المكونة من أسهم (المادة 43-1). وإذا كان الشريك واحداً تسمى شركة المساهمة المبسطة ذات الشريك الوحيد (SASU). تطبق عليها قواعد شركات المساهمة (القانون 17.95) فيما يتلاءم معها، باستثناء مواد معددة في المادة الأولى من القانون 5.96.
ما هي خصائص شركة المساهمة المبسطة؟
- حرية التنظيم: تنظيمها وتسييرها يحددهما النظام الأساسي بحرية (المادة 43-4)، ويوقعه جميع الشركاء عند التأسيس.
- الرئيس: يمثلها إزاء الغير رئيس يعين حسب النظام الأساسي، بأوسع السلطات في حدود الغرض، ويمكن أن يكون شخصاً ذاتياً أو اعتبارياً (المواد 43-7 إلى 43-9). القيود الواردة في النظام الأساسي على سلطاته لا يحتج بها على الغير.
- الأسهم: يمكن إصدار أسهم غير قابلة للتفويت مقابل حصة عمل؛ ويجوز للنظام اشتراط عدم تفويت الأسهم مدة لا تتجاوز 10 سنوات أو إخضاع كل تفويت لموافقة الشركة (المادة 43-6).
- منع الاكتتاب العام: لا يجوز لها أن تدعو الجمهور للادخار (المادة 43-3)، تحت طائلة غرامة 100.000 درهم على المسيرين (المادة 43-15).
كم هو الرأسمال الأدنى لشركة SAS؟
لا يوجد حد أدنى: «يحدد مبلغ الرأسمال بحرية في النظام الأساسي» (المادة 43-5). الأسهم المقابلة لحصص نقدية تُحرر عند الاكتتاب بـالربع على الأقل من قيمتها الاسمية، والباقي داخل أجل لا يتجاوز 3 سنوات من التقييد في السجل التجاري. أما الحصص العينية فتحرر كاملة عند الإصدار.
ما الفرق بين SAS وSARL؟
- الرأسمال: حر في الشكلين (المادة 43-5 للـSAS والمادة 46 للـSARL).
- عدد الشركاء: SARL لا تتجاوز 50 شريكاً (المادة 47)؛ لا سقف منصوص عليه للـSAS في القسم الثالث مكرر.
- التسيير: SARL يسيرها مسير أو أكثر وفق قواعد القانون 5.96، بينما SAS تُسير وفق نظامها الأساسي الحر مع رئيس إلزامي.
- تفويت الحصص: في SARL يخضع لقواعد الموافقة القانونية (انظر تفويت الحصص)، وفي SAS يحدده النظام الأساسي (موافقة، عدم قابلية التفويت).
- حصة العمل: ممكنة في SAS بأسهم غير قابلة للتفويت.
هل مراقب الحسابات إلزامي في SAS؟
يمكن للشركاء تعيين مراقب حسابات أو أكثر بأغلبية الشركاء. ويكون التعيين إلزامياً عندما يتجاوز رقم المعاملات عند اختتام السنة المالية مبلغاً يحدد بنص تنظيمي، كما يمكن لأي شريك طلبه من رئيس المحكمة (المادة 43-11).
كيف أؤسس شركة SAS أو أحول شركتي إليها؟
- الشهادة السلبية لدى OMPIC.
- تحرير النظام الأساسي وتوقيعه من جميع الشركاء.
- إيداع الأموال النقدية والتسجيل الضريبي.
- التقييد في السجل التجاري، ثم الإعلان القانوني في الجريدة الرسمية وجريدة مؤهلة.
الخلاصة
- القانون 19.20 (ج.ر 7014، 19 غشت 2021)
- رأسمال حر، تحرير الربع على الأقل
- رئيس إلزامي ونظام أساسي حر
- التحول إليها بإجماع الشركاء
